W tej części utworu Krasnoludki przywożą sierotę Marysię do chaty ubogiego Skrobka i osiedlają się na stałe w jej pobliżu, w „Słowiczej Dolinie”. Jednocześnie Skrobek zaczyna coraz mocniej myśleć o swoim zapuszczonym polu, a Marysia odbywa długą wędrówkę do królowej Tatry, by prosić o swoje gąski.
Wóz Skrobka dociera nad ranem pod jego własną lepiankę. Krasnoludki widzą biedną chatę: niską, krzywą, z dziurawym dachem i zapuszczonym sadem. Początkowo są oburzone nędzą gospodarstwa, ale król Błystek błogosławi miejsce, w którym „mieszka ubóstwo i praca”. W izbie dostrzegają śpiących na słomie dwóch chłopców Skrobka: Kubę i Wojtka. Król błogosławi dzieci, a potem Krasnoludki układają swoje skarby pod piecem i w mysich norach. Skrobek wyjaśnia, że chłopcy są „najpierw boskie, a potem moje”, bo matka umarła, a resztę dzieci Bóg zabrał wcześniej.
Kiedy Krasnoludki już się osiedlają, Skrobek karze synom nie mówić nikomu o królu, którego podobno widzieli. Chłopcy idą potem po chrust, a Kuba mimo zakazu powtarza bratu: „A ja, com króla widział, tom widział!”. Następnie król Błystek wraz z drużyną wybiera sobie letnią siedzibę niedaleko chaty – w wypróchniałym pniu wierzby. Miejsce to, pełne zieleni, łopianów, śpiewu ptaków i strugi, krasnoludki nazywają „Słowiczą Doliną”.
Król ma w pniu wygodną komnatę, a jego drużyna pomaga mu w gospodarstwie. Najpierw trudno im zdobywać żywność, lecz okolica daje im grzyby, poziomki, jeżyny, nasiona i korzonki. Pietrzyk przynosi też ptasie jajka, wróblęta i odrobinę miodu. Z czasem w wielkiej muszli urządza kuchnię. Wtedy pojawia się żaba Półpanek – pyszałek i samochwała, który staje się ich muzykantem. Chwali się, przygrywa na skrzypkach, ale bardziej myśli o jedzeniu niż o sztuce.
Król Błystek chce odwdzięczyć się Skrobkowi za gościnę, ale nie przez złoto, tylko przez pomoc w pracy. Skrobek jednak wydaje się przygnieciony biedą i nie ma siły zająć się swoją ziemią. Mówi, że nie ma narzędzi ani sił, by karczować ugór pełen kamieni, pni i chaszczy. Zamiast tego jeździ furmanką do miasteczka, lecz zarobek jest bardzo mały. Krasnoludki troszczą się więc o jego jedyną szkapę: czeszą ją, karmią, poją i pielęgnują. Dzięki nim koń robi się tłusty i silny, a wózek Skrobka jest w coraz lepszym stanie.
Najważniejszy przełom przynosi przybycie mistrza Sarabandy – sławnego muzyka, którego gra porusza całą okolicę. Jego pieśń o ziemi, pracy i chlebie sprawia, że Skrobek po raz pierwszy naprawdę kocha swoją opuszczoną ziemię. Słuchając śpiewu o tym, że „jest w tobie i srebro, i złoto” oraz że ziemię trzeba „miłować”, chłop odczuwa nagle siłę do pracy. Postanawia sam zmierzyć się z ugorem: „Albo ty mnie zmożesz, albo też ja ciebie!”.
Półpanek zazdrości Sarabandzie powodzenia i prosi Modraczka, by zdobył mu nuty jego pieśni. Modraczek, chcąc przypodobać się żabie, przynosi je i liczy na to, że Półpanek będzie nadwornym muzykiem króla. Półpanek ćwiczy się uparcie nad strugą, ale fałszuje tak strasznie, że przeszkadza wszystkim: lilie wodne skarżą się na hałas, a trzciny i tataraki grożą mu i szydzą z jego wrzasku. Żaba nie ustępuje, aż w końcu pęka jej gardziel i Półpanek pada jak martwy.
Wtedy nadchodzi stara babuleńka-zielarka, zbierająca zioła. Rozpoznaje, że żaba jeszcze żyje, i każe Pietrzykowi przynieść z daleka złotą igłę i jedwab. Pietrzyk leci na jaskółce, przynosi potrzebne rzeczy, a babuleńka zszywa pęknięte gardło Półpanka i smaruje je dzięglem. Żaba odzyskuje przytomność, ale gdy chce śpiewać, wydaje tylko głuchy skrzek. Nie może dorównać Sarabandzie.
Marysia wyrusza do królowej Tatry, idąc przez trzy różne krainy: pola i łąki, bór oraz góry ze strumieniami. W pierwszym dniu prowadzą ją zboża, kwiaty, miedze i ścieżki, a także głos skowronka, który woła: „Tędy, tędy, sieroto!”. Drugi dzień spędza w borze pełnym dębów, sosen, brzóz i grabów; towarzyszą jej szumy lasu, śpiew ptaków i ciche prowadzenie natury. Trzeci dzień to droga przez dzikie góry, skały i huczące zdroje. Marysia bardzo się lęka, ale skały rozstępują się przed nią, a orzeł zrzuca jej pióro, słońce ogrzewa śniegi, a mgła przerzuca srebrny most nad potokiem.
Na szczycie Marysia trafia do zamku królowej Tatry. Najpierw słyszy dwa chóry: jeden mówi o królowej jako strasznej i potężnej, drugi – o jej dobroci i litości. Orzeł pomaga dziewczynce wejść dalej, a ona dociera do komnaty królowej, olśniona światłem. Prosi tylko o jedno: o swoje siedem gąsek, które podusił lis. Królowa spełnia prośbę, bo Marysia nie żąda bogactwa ani poprawy losu, tylko tego, by odzyskać to, co utraciła. Z okna Marysia widzi na własne oczy Głodową Wólkę, a pod lasem siedem żywych gęsek i gąsiora.
Marysia budzi się już w chacie Skrobka, na ławie przykrytej sianem. Chłopcy – Kuba i Wojtuś – wyjaśniają jej, że ojciec przyniósł ją spod boru, gdy była chora i prawie bez duszy. Mówią też, że gospodyni z Głodowej Wólki nie chciała jej z powrotem i że Skrobek zostawił ją u siebie. Marysia cieszy się, że gąski żyją. Potem zasypia, a gdy budzi się wieczorem, przybiega do niej wierny Gasio. W Głodowej Wólce ludzie dziwią się, że nowa gęsiarka prowadzi znów całe stadko, a lis Sadełko wściekle szuka utraconej zdobyczy. Na tym tle zaznacza się też zmiana w Skrobku: po pieśni Sarabandy budzi się w nim miłość do ziemi i chęć pracy, która prowadzi go do wielkiej decyzji o podjęciu ugoru.