W pokazanym fragmencie akcja zaczyna się jeszcze w Sparcie, gdzie Helena i chór witają Faustę w pałacu. Chór zachwyca się przyjazdem ritterowsko odzianego Fausta, a on przyprowadza pojmanego strażnika wieży, Lynceusa, który przyznaje, że rozproszyła go uroda Heleny. Helena daruje mu winę i wyznaje, że sama czuje się jakby rozdarta między dawnym losem a nowym uczuciem. Faust prosi ją, by przyszła do niego, a oboje zbliżają się do siebie. Helena mówi, że czuje się zarazem „so fern und doch so nah”, a Faust odpowiada, że „Dasein ist Pflicht, und wär's ein Augenblick”.
Do tej sceny wpada Phorkyas i ostrzega, że zbliża się Menelas z wojskiem. Helena i Faust nie chcą jednak przerywać rozmowy. Wtedy rozlega się krzyk, a zjawiają się wojownicy i sam Menelas z „Volkeswogen”. Faust zwraca się do helleńskich i obcych wodzów, przedstawiając ich jako obrońców Sparty. Rozdziela im zadania i ziemie, a chór komentuje, że kto chce zdobyć najpiękniejszą kobietę, musi być uzbrojony. Helena siada obok Fausta, a przestrzeń wokół nich przemienia się: pałac znika, pojawiają się skały, groty i zacieniony gaj. Phorkyas budzi śpiący chór i opowiada o cudownym, idyllicznym pobycie Heleny i Fausta w jaskiniach, gdzie ich związek owocuje narodzinami chłopca.
Chór przywołuje własne mityczne wzory i porównuje dziecko do Hermesowego sprytu. Chwilę później pojawia się Euphorion, ubrany jak mały bóg i od razu skory do ruchu. Helena mówi, że miłość dwóch osób staje się pełnią dopiero w trzecim. Faust cieszy się, że wszystko zostało znalezione: „Ich bin dein, und du bist mein”. Euphorion chce skakać, biegać i wspinać się coraz wyżej, ale rodzice ostrzegają go przed lekkomyślnością. On jednak zrywa się do tańca z chórem, a potem wyrywa z nim przez skały. Zachwyca go ruch, wolność i wojna; woła o „Krieg!”. Chór i Helena próbują go zatrzymać, lecz Euphorion staje się coraz bardziej gwałtowny, aż wreszcie skacze w górę, chce polecieć i ginie. Chór rozpoznaje w nim Ikarusa. Po chwili z jego ciała pozostają tylko szaty i lira, a jego głos prosi matkę, by nie zostawiała go w ciemnym królestwie.
Helena żegna Fausta słowami, że szczęście i piękno nie trwają wiecznie razem, i oddaje się Persephonei. Jej ciało znika, a Phorkyas każe Faustowi zatrzymać to, co zostało – jej szatę. Przywdziane przez niego płótno unosi go ku górze. Chór zostaje na miejscu, a Phorkyas – już jawnie jako Mephistopheles – zdejmuje maskę i komentuje wydarzenia. Następuje przejście do czwartego aktu.
Na wysokich górach Faust ogląda chmurę i rozważa własne pragnienia. Mephistopheles schodzi w swoich siedmiomilowych butach i prowadzi rozmowę z Faustem o naturze, górach i ludzkich dążeniach. Faust mówi, że nie szuka już marnej przyjemności ani próżnej sławy, lecz chce „Herrschaft”, działania i dzieła. Wspomina też, że jego wzrok przyciągało morze, które nieustannie cofało się i napierało. Wtedy zdradza swój plan: chce odebrać morzu przestrzeń, zawęzić jego szerokość i stworzyć nowe lądy. Mephistopheles przyjmuje to bez oporu i wskazuje, że właśnie nadciąga wojna, z której można będzie skorzystać.
Schodząc ku dolinie, obaj widzą obóz cesarza zagrożonego przez buntowników i przeciwnika udającego drugiego cesarza. Mephistopheles wyjaśnia, że panuje chaos, a prawdziwy władca potrzebuje wsparcia. Faust i Mephistopheles rozstawiają siły, a obok nich pojawiają się trzy alegoryczne postacie: Raufebold, Habebald i Haltefest – symbolizujące napór, chciwość i zachowanie zdobyczy. Na polu bitwy ich działania powodują zamęt u wroga. W pewnym momencie posiłek zjawiają się z zamku, a zwycięstwo cesarza staje się faktem. Cesarz dziękuje Faustowi i trzem „Wielkim”, wynagradza ich godnościami i rozdaje nowe urzędy. Następnie władza przekazuje ziemie Kościołowi, bo arcybiskup wymusza na nim kolejne nadania i daniny. Cesarz, choć z początku zaniepokojony, zgadza się na wszystko.
W piątym akcie przenosimy się do starej nadmorskiej okolicy. Pojawia się Wędrowiec, który rozpoznaje dawną chatę Baucis i Filemona. Starzy ludzie wspominają, jak dawno temu uratowali go od katastrofy na morzu. Opowiadają też, że Faust zdobył nadbrzeżny teren: budowano kanał, zasypywano fragmenty wybrzeża, a niekiedy – jak twierdzi Baucis – ginęli ludzie. Faust, już jako bardzo stary człowiek, chodzi po swoim nowym pałacu i słyszy dzwon z kapliczki starej pary, który przeszkadza mu w planach. Mephistopheles wysyła trzech sług, by usunęli Baucis i Filemona z ich miejsca. Ich dom zostaje spalony, a oboje giną z przerażenia; z nimi ginie też przybysz, który próbował się bronić. Faust mówi, że chciał tylko zamiany, nie rabunku, ale jest już za późno.
W nocy pojawiają się cztery szare kobiety: Mangel, Schuld, Not i Sorge. Tylko Sorge wnika do wnętrza pałacu. Spotyka Fausta i mówi mu o ślepocie duchowej oraz o tym, że człowiek przez całe życie goni za czymś, czego nie może do końca posiąść. Faust odrzuca jej słowa, ale Sorge tchnieniem odbiera mu wzrok. Oślepiony, nie załamuje się: wydaje polecenia, każe kopać i urządzać wielkie dzieło osuszenia ziemi. Marzy o wolnym kraju dla milionów, o lądzie zdobytym na wodzie i o chwili, w której będzie mógł powiedzieć: „Zum Augenblicke dürft ich sagen: „Verweile doch, du bist so schön!””.
Gdy Faust upada, Lemury przygotowują mu grób. Mephistopheles szydzi, że czas i śmierć odbierają wszystko. Potem jednak rozpoczyna się walka o duszę Fausta. Zstępują anioły, rozsypują róże i walczą z diabłami. Mephistopheles przegrywa, bo mimo swojej siły ulega pięknu i zmysłowej pokusie, a w końcu anioły unoszą „Faustens Unsterbliches”. W górach zjawiają się anachoreci, pustelnicy i chóry zbawionych dzieci. W najwyższej sferze Doctor Marianus prosi Mater gloriosę o miłosierdzie dla dusz, które upadły, ale pragnęły dobra. Wśród błagających pojawia się „Una poenitentium – sonst Gretchen genannt”, która prosi o łaskę dla Fausta. Mater gloriosa wzywa ją wyżej. Na końcu rozbrzmiewa Chorus mysticus: „Alles Vergängliche / Ist nur ein Gleichnis… Das Ewig-Weibliche / Zieht uns hinan.”