Tom I, dalszy ciąg: Gretchen, Walpurgisnacht i dwór cesarski

Fragment zaczyna się od dalszego spotkania Fausta i Małgorzaty, które rozmawiają z Marthą i Mefistofelesem. Mefistofeles prowadzi rozmowę z Martą, starając się ją zatrzymać i odwrócić uwagę od Fausta i Małgorzaty, a Faust rozmawia z dziewczyną coraz bliżej i śmielej. Małgorzata opowiada o wychowywanym przez siebie dziecku, a potem, sama z Faustem, wyznaje wahanie i zakłopotanie. W ogrodzie Faust wyznaje jej uczucie, a Małgorzata, zrywając kwiat i powtarzając „Er liebt mich — liebt mich nicht”, dochodzi do ostatniego płatka i mówi: „Er liebt mich!”. Faust zapewnia ją o miłości, obejmuje jej dłonie i mówi o całkowitym oddaniu.

W ogrodowym domku dochodzi do następnego spotkania. Małgorzata ukrywa się, po czym Faust ją całuje, a ona odwzajemnia pocałunek i wyznaje: „Bester Mann! von Herzen lieb ich dich!”. Po chwili wzywa ich Mefistofeles, więc Faust i Małgorzata muszą się rozstać. Dziewczyna odchodzi zawstydzona i pełna niepewności, mówiąc sama do siebie, że jest „ein arm unwissend Kind”.

Następnie Faust zostaje sam w miejscu „Wald und Höhle”. Mówi o potędze ducha, który dał mu naturę i pozwolił wnikać w jej tajemnice. Wyznaje jednak, że nie potrafi zaznać pełni: Mefistofeles stale go drażni i odciąga od spokoju. Gdy pojawia się diabeł, rozpoczyna się ich spór. Mefistofeles kpi z pustelniczego życia Fausta, a ten przyznaje, że myśl o Małgorzacie nie daje mu spokoju. Mefistofeles mówi, że dziewczyna cierpi, czeka i tęskni, a Faust oskarża go o złośliwość. Nagle Fausta ogarnia lęk o Małgorzatę. Mefistofeles drwi, ale w końcu przyznaje, że trzeba iść do dziewczyny, bo ona czeka w swojej izbie.

W „Gretchens Stube” Małgorzata śpiewa przy kołowrotku słynną pieśń „Meine Ruh ist hin”, wyrażając w niej niepokój, miłość i całkowite oddanie Faustowi. Następnie w ogrodzie Małgorzata pyta Faust o religię. Pyta wprost: „Nun sag, wie hast du's mit der Religion?”. Faust odpowiada wymijająco, mówiąc o uczuciu jako o czymś najważniejszym i odrzucając spory o nazwy: „Name ist Schall und Rauch”. Małgorzata nie jest przekonana, choć widzi w jego słowach coś pięknego. Potem mówi, że nie cierpi Mefistofelesa, którego obecność budzi w niej lęk i utrudnia modlitwę. Faust uspokaja ją, ale ona czuje niechęć i przeczucie wobec jego towarzysza. Na końcu prosi, by mógł przyjść jeszcze raz, i zgadza się na nocne spotkanie, ponieważ Faust daje jej flakon z kroplami dla matki. Nieświadomie pomaga więc w planie uśpienia matki.

Na placu przy studni Liszka opowiada Gretchen o Bärbel, która została porzucona przez ukochanego i teraz jest publicznie potępiana. Gretchen słucha tego z rosnącym niepokojem, bo rozumie, że sama znalazła się na podobnej drodze. Wracając do domu, myśli o własnej winie i o tym, że kiedyś tak surowo potępiała inne dziewczęta. Potem w „Zwingerze” modli się przed obrazem Matki Boskiej. Prosi o zmiłowanie, nazywa siebie grzeszną i błaga o ratunek: „Ach neige, Du Schmerzenreiche, Dein Antlitz gnädig meiner Not!”.

W nocy pojawia się Valentin, brat Gretchen, wracający z wojennych i towarzyskich wspomnień. Opowiada, że kiedyś bronił honoru siostry, lecz teraz, słysząc obmowę i widząc jej hańbę, nie może już znieść wstydu. Zauważa zbliżających się Fausta i Mefistofelesa. Dochodzi do pojedynku. Mefistofeles zwodzi Valentina, Faust walczy, a diabeł podpowiada mu: „Stoß zu!”. Valentin zostaje śmiertelnie raniony. Umierając, wygłasza ostry, publiczny wyrzut pod adresem Gretchen, nazywając ją kobietą upadłą i przepowiadając jej odrzucenie przez ludzi. Umiera jako żołnierz, mówiąc, że idzie „zu Gott ein als Soldat und brav”.

W katedrze Gretchen uczestniczy w nabożeństwie. Obecny jest przy niej „Böser Geist”, który oskarża ją wspomnieniami o matkę, brata i własną winę. Z chóru rozbrzmiewa „Dies irae”, a duch coraz mocniej osacza dziewczynę. Gretchen czuje duszność, przerażenie i w końcu mdleje.

Następuje „Walpurgisnacht” na górze Brocken. Faust i Mefistofeles wspinają się przez dziką, fantastyczną przestrzeń, pełną zjaw, ognia i hałasu. Dołączają do nich Irrlicht, a potem cały tłum czarownic, diabłów i dziwacznych postaci. Mefistofeles prowadzi Fausta przez wir zabawy. Pojawiają się satyryczne i alegoryczne figury, a sceny są pełne ruchu, tańca i groteski. Faust dostrzega wśród zjaw blado piękną postać podobną do Gretchen. Mefistofeles tłumaczy, że to tylko złudzenie. Wtrąca się też Proktofantazmista, który chce zwalczać duchy i uporządkować świat, lecz bez skutku.

W „Walpurgisnachtstraum” rozgrywa się wielki intermezzo – „Oberons und Titanias goldne Hochzeit”. Przedstawiane są groteskowe, alegoryczne postacie: para królewska, duchy, gnomy, fauny, syleny, pary, a także figury abstrakcyjne, takie jak Strach, Nadzieja, Roztropność czy Zwycięstwo. Wszystko miesza się w karnawałowej, poetyckiej masce. W pewnej chwili pojawia się Pan, a potem dochodzi do wzniecenia ognia i zamieszania. Maskarada kończy się niepokojem i rozproszeniem.

Na końcu frag­mentu Faust i Mefistofeles wracają do sprawy Gretchen. Faust dowiaduje się, że dziewczyna jest w więzieniu, oskarżona i skazana. Rozpaczająca rozmowa z Mefistofelesem prowadzi do ich gwałtownego wyjazdu do kerkeru. W celi Gretchen, oszalała z bólu, śpiewa i mówi urywkami o matce, zabitym dziecku i własnej winie. Faust przychodzi ją uwolnić, ale Gretchen mówi z lękiem i majaczeniem. Najpierw nie ufa sobie ani jemu, potem poznaje go i na chwilę odzyskuje nadzieję. Opowiada, że zabiła matkę i utopiła dziecko. Faust nalega, by uciekli razem, lecz Gretchen nie chce iść z więzienia, bo czuje winę i boi się świata. Gdy zjawia się Mefistofeles, nazywa ją „Gerichtet”, lecz z góry rozlega się głos: „Ist gerettet!”. Mefistofeles odchodzi z Faustem, a z wnętrza celi dobiega ostatnie: „Heinrich! Heinrich!”.

Po tym następuje początek „Der Tragödie zweiter Teil”. Faust leży na kwietnym trawniku, zmęczony i niespokojny. Ariel i chór elfów śpiewają o ukojenia nocy i poranku. Faust budzi się odświeżony i mówi o potędze natury oraz o tęczowym odblasku życia: „Am farbigen Abglanz haben wir das Leben.” Dalej akcja przenosi się na dwór cesarski. W sali tronowej cesarz zasiada na tronie, a Mefistofeles, podający się za błazna, zostaje dopuszczony przed oblicze władcy. Dwór skarży się na bałagan w państwie: Kanzler mówi o niesprawiedliwości, Heermeister o wojnie, Schatzmeister o pustych skarbcach, Marschalk o niedostatkach i długach. Mefistofeles proponuje rozwiązanie: pieniądze mają pojawić się dzięki skarbowi ukrytemu w ziemi. Astrolog potwierdza jego słowa, a cesarz zgadza się na eksperyment. W rezultacie zostają wydrukowane i rozprowadzone papierowe znaki wartości, mające zastąpić złoto. Dwór cieszy się nowym bogactwem, choć cesarz zauważa, że ludzie pozostają tacy sami. Potem następuje wielka maskarada „Mummenschanz”, w której pojawiają się ogrodniczki, ogrodnicy, rybacy, drwale, kuglarze, alegorie bogactwa, szczodrości i chciwości, a także Plutus i jego towarzysze. Pod koniec tego fragmentu Mefistofeles i Faust zostają wezwani dalej, a Faust słyszy, że cesarz zażądał ukazania Heleny i Parysa. Mefistofeles wyjaśnia, że trzeba zejść do „Mütter” – do matek, a Faust z niepokojem pyta o drogę ku tej tajemniczej, niedostępnej sferze.